武漢漢德閥門(mén)股份有限公司
                                 章     程
                             二0一五年五月
                                    目錄
 第一章 總則......3
 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍......3
 第三章 股份......4
         第一節(jié) 股份發(fā)行......4
         第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)......5
         第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......6
 第四章 股東和股東大會(huì)......7
         第一節(jié) 股東......7
         第三節(jié) 股東大會(huì)的召集......12
         第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知......13
         第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)......14
         第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議......17
 第五章 董事會(huì)......20
         第一節(jié) 董事......20
         第二節(jié) 董事會(huì)......23
 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員......26
 第七章 監(jiān)事會(huì)......28
         第一節(jié) 監(jiān)事......28
         第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)......29
 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)......31
         第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度......31
         第二節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任......32
 第九章 通知和公告......32
 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......33
         第一節(jié) 合并、分立、增資和減資......33
         第二節(jié) 解散和清算......34
 第十一章  信息披露及投資者關(guān)系管理......36
 第十一章  修改章程......37
 第十二章  附則......37
                                第一章  總則
     第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
     第二條 公司系武漢漢德閥門(mén)儀表有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變
更設(shè)立的股份有限公司。
     第三條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：武漢漢德閥門(mén)股份有限公司。
    公司英文名稱(chēng)：Wuhan Hand Valve Co., Ltd.
    公司住所：武漢市洪山區(qū)團(tuán)結(jié)村龍?zhí)犊罩谢▓@B座5層B502號(hào)
     第四條 公司注冊(cè)資本為：人民幣壹仟玖百萬(wàn)元。
     第五條 公司的經(jīng)營(yíng)期限以營(yíng)業(yè)執(zhí)照登記的為準(zhǔn)。
     第六條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
     第七條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)
責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
     第八條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方都可在公司住所地有管轄權(quán)的人民法院起訴。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
    本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
                        第二章  經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
     第九條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷
提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)市場(chǎng)的繁榮與發(fā)展。
       第十條  經(jīng)營(yíng)范圍：電動(dòng)調(diào)節(jié)閥、氣動(dòng)調(diào)節(jié)閥、液動(dòng)調(diào)節(jié)閥、儀器、儀表
  銷(xiāo)售及生產(chǎn)；機(jī)電產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
        公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。
                                  第三章  股份
                                 第一節(jié)  股份發(fā)行
       第十一條 公司的股份采取股票的形式，公司股票采取記名方式。
       第十二條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，每一股份應(yīng)當(dāng)
  具有同等權(quán)利。
       第十三條 同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何
  單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
       第十四條公司發(fā)行的股票全部為普通股，公司的股票在公司與中國(guó)證券登
  記結(jié)算有限責(zé)任公司簽訂登記協(xié)議后，由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中登記存管。
       第十五條公司由武漢漢德閥門(mén)儀表有限公司整體變更設(shè)立。公司股份總數(shù)
  為1900萬(wàn)股，以人民幣標(biāo)明面值，每股面值人民幣1元，股本總額1900萬(wàn)元人民幣。
       第十六條公司各發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份數(shù)量、持股比例及出資方式情況如下：
序號(hào)    發(fā)起人姓名     持股數(shù)額（萬(wàn)股）      出資方式       持股比例（%）
 1        高永輝              1045            凈資產(chǎn)折股             55
 2        高永照              190             凈資產(chǎn)折股             10
 3        楊志剛              285             凈資產(chǎn)折股             15
       武漢德潤(rùn)照輝
 4                              380             凈資產(chǎn)折股             20
       投資合伙企業(yè)
        合計(jì)                   1900                ——                100
      第十七條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、
  擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
                           第二節(jié)  股份增減和回購(gòu)
    第十八條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大
會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
    （一）公開(kāi)發(fā)行股份；
    （二）非公開(kāi)發(fā)行股份；
    （三）向現(xiàn)有股東派送紅股；
    （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
    （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及政府有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他方式。
    第十九條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
    第二十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章
程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份：
    （一）減少公司注冊(cè)資本；
    （二）與持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
    （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。
    除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。
    公司收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
    （一）協(xié)議方式；
    （二）法律規(guī)定的其他方式；
    （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
    第二十一條 公司因本章程第二十條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照本章程第二十條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。
    公司依照第二十條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
                               第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓
    第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)豆痉ā泛推渌?guī)范性文件以及本
章程另有規(guī)定的除外。
     股票不在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的，公司股東應(yīng)當(dāng)以非公開(kāi)方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，不得采取公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知公司，同時(shí)在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過(guò)戶手續(xù)。
     公司在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，可以依照相關(guān)法律規(guī)定采取公開(kāi)方式向社會(huì)公眾轉(zhuǎn)讓股份，同時(shí)在登記存管機(jī)構(gòu)辦理過(guò)戶登記。
    第二十三條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
    第二十四條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
    公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
    法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
    第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份百分之五以
上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后六個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購(gòu)入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。
    公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。
公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
                        第四章  股東和股東大會(huì)
                                 第一節(jié)  股東
    第二十六條 公司依據(jù)依據(jù)章程、發(fā)起人協(xié)議書(shū)、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資報(bào)告之情
況建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。股東名冊(cè)由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)登記和保管。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或名稱(chēng)及住所；
    （二）各股東所持股份數(shù)；
    （三）各股東所持股票的編號(hào)；
    （四）各股東取得股份的日期。
    第二十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東
身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日截止當(dāng)日17時(shí)登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
    第二十八條 公司股東享有下列權(quán)利：
    （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；
    （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
    （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；
    （五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；
    （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；
    （七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購(gòu)其股份；
    （八）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
    第二十九條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司
提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
    第三十條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有
權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無(wú)效。
    股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
    第三十一條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者
本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
    監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
    他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
    第三十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，
損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
    第三十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
    （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
    （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；
    （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
    （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
    公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
    公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
    第三十四條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份
進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。
    第三十五條 公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司
利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。
    公司的股東或?qū)嶋H控制人不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源，如果存在股東占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時(shí)，經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后，公司可申請(qǐng)司法凍結(jié)控股股東所持公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司可通過(guò)變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。
    公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員負(fù)有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)，不得侵權(quán)公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。造成嚴(yán)重后果的，公司董事會(huì)對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的高級(jí)管理人員予以解除聘職，對(duì)于負(fù)有直接責(zé)任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以罷免。公司還有權(quán)視其情況對(duì)其直接責(zé)任人追究法律責(zé)任。
    第三十六條 公司的控股股東應(yīng)與公司實(shí)行人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，實(shí)現(xiàn)機(jī)
構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。
    公司的控股股東應(yīng)充分尊重公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。公司的控股股東及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及公司下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃和指令，也不得以其他形式影響公司經(jīng)營(yíng)管理的獨(dú)立性。
    公司的控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
                           第二節(jié)  股東大會(huì)的一般規(guī)定
     第三十七條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
    （一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
    （二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
    （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
    （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
    （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
    （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
    （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
    （十）修改本章程；
    （十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
    （十二）審議批準(zhǔn)本章程第三十八條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；
    （十三）每年年初預(yù)計(jì)的公司本年度將發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易總金額或超出前述年度日常性關(guān)聯(lián)交易總金額50萬(wàn)元以上的日常性關(guān)聯(lián)交易以及除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易；
   （十四）雖屬于董事會(huì)有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的；
    （十五）公司發(fā)生的交易（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：
    1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以上，該交易涉及的總產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
    2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的30%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；
    3、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；
    4、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的30%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)300萬(wàn)元人民幣。
    上述“交易”包括下列事項(xiàng)：購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買(mǎi)、出售此類(lèi)資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）；對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；提供財(cái)務(wù)資助、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易（提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）；法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定認(rèn)定的其他交易。
    （十六）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；
    （十七）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
    （十八）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
    第三十八條 未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得對(duì)外提供擔(dān)保。
    公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。
    （一）公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保；
    （二）公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保；
    （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)百分之七十的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；
    （四）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
    （五）單筆擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)30%的擔(dān)保。
    股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。
    以上所稱(chēng)“公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額”是指包括公司對(duì)控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對(duì)外擔(dān)?？傤~與公司控股子公司對(duì)外擔(dān)?？傤~之和。
    第三十九條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每
年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
    （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；
    （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
    （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
    （五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)；
    （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
                           第三節(jié)  股東大會(huì)的召集
    第四十條 股東大會(huì)由董事會(huì)召集；董事會(huì)不能履行或不履行召集股東大會(huì)
會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
    第四十一條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形
式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
    董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。
    董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。
    第四十二條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)
請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書(shū)面反饋意見(jiàn)。
    董事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
    董事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
    監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
    監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
    第四十三條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書(shū)面通知董事會(huì)。
    在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。
    第四十四條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)
將予配合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股東名冊(cè)。
    第四十五條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
                        第四節(jié)  股東大會(huì)的提案與通知
    第四十六條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決
議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
    第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公
司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
    單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知。
    除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第四十六條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
    第四十八條 召集人將在年度股東大會(huì)召開(kāi)二十日前書(shū)面通知各股東，臨時(shí)
股東大會(huì)將于會(huì)議召開(kāi)十五日前書(shū)面通知各股東。
     公司在計(jì)算通知期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日。
     第四十九條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
    （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
    （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
    （三）全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
    （四）股東大會(huì)的股權(quán)登記日；
    （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
    第五十條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
    （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；
    （二）與公司或公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
    （三）披露持有公司股份數(shù)量；
    除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
    第五十一條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無(wú)正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，
股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開(kāi)日前至少二個(gè)工作日通知股東并說(shuō)明原因。
                           第五節(jié)  股東大會(huì)的召開(kāi)
    第五十二條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正
常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
    第五十三條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東
大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
    股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。
    第五十四條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明
其身份的有效證件或證明；接受委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書(shū)。
    法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面授權(quán)委托書(shū)。
    第五十五條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表決權(quán)；
    （三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；
    （四）委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
    （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托人為非法人組織的，應(yīng)加蓋非法人組織的單位印章。
    第五十六條 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以
按自己的意思表決。
    第五十七條 代理投票授權(quán)委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授
權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證。
    委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
    第五十八條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明
參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱(chēng)）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱(chēng)）等事項(xiàng)。
    第五十九條 召集人將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并
登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
    第六十條 股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)，公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)出席會(huì)
議，總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
    第六十一條 股東大會(huì)由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，
由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
    監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
    股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。
    召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過(guò)半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開(kāi)會(huì)。
    第六十二條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開(kāi)和表決
程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    第六十三條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過(guò)去一年的工作
向股東大會(huì)作出報(bào)告。
    第六十四條 股東可以在股東大會(huì)上向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提出質(zhì)詢。
    董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說(shuō)明。
    第六十五條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
    第六十六條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以
下內(nèi)容：
    （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱(chēng)；
    （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；
    （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；
    （四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過(guò)、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；
    （五）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說(shuō)明；
    （六）計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；
    （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
    第六十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的
董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。
    第六十八條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不
可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)。
                        第六節(jié)  股東大會(huì)的表決和決議
     第六十九條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
    股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò)。
    股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
     第七十條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
    （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
    （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；
    （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
    （五）公司年度報(bào)告；
    （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
     第七十一條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
    （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的；
    （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
    （六）發(fā)行債權(quán)或上市的方案；
    （七）本章程規(guī)定由股東大會(huì)審議的擔(dān)保事項(xiàng)；
    （八）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
    第七十二條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行
使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
    公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
    第七十三條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票
表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
    參與股東大會(huì)的股東均與審議的交易事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，全體股東無(wú)需回避。
    關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向股東大會(huì)說(shuō)明情況，并明確表示不參與投票表決。關(guān)聯(lián)股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系的，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并回避表決。關(guān)聯(lián)股東沒(méi)有說(shuō)明情況或回避表決的，就關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，其所持有的股份不計(jì)入有效表決權(quán)股份總數(shù)。
    關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的，由出席股東大會(huì)的其他股東對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會(huì)通過(guò)的其他決議具有同等法律效力。
    第七十四條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和
途徑，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
    第七十五條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，
公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
     第七十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
    第七十七條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同
一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。
    第七十八條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更
應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
    第七十九條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
    第八十條  股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和
監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
    股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
    第八十一條  股東大會(huì)結(jié)束時(shí)，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和
結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過(guò)。
    在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
    第八十二條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之
一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。
    未填、錯(cuò)填、字跡無(wú)法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
    第八十三條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所
投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
    第八十四條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)向股東公布，決議中應(yīng)列明出席會(huì)議的
股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。
    第八十五條 提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，
應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議及記錄中作特別提示。
    第八十六條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就
任時(shí)間自股東大會(huì)作出相關(guān)決議之日起計(jì)算。
    第八十七條 股東大會(huì)通過(guò)有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公
司將在股東大會(huì)結(jié)束后二個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
                              第五章  董事會(huì)
                                 第一節(jié)  董事
    第八十八條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
    （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
    （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；
    （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
    （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
    （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
    （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的；
    （七）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
    違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
    第八十九條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，
可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無(wú)故解除其職務(wù)。
    董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
    董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任。
    第九十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義
務(wù)：
    （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；
    （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)；
    （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
    （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
    （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
    （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
    （十）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
    董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    第九十一條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
    （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
    （二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；
    （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
    （四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
    （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán);
    （六）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
    第九十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)
議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
    第九十三條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交
書(shū)面辭職報(bào)告。
    如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
    除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
    第九十四條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，
其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后一年內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。
    本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員。
    第九十五條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人
名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
    第九十六條 董事應(yīng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行
政法規(guī)或公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
                                  第二節(jié)  董事會(huì)
    第九十七條 公司設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)股
東大會(huì)負(fù)責(zé)。
    第九十八條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：
    （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
    （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
    （三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
    （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
    （五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
    （六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；
    （八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；
    （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
    （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；
    （十一）制訂公司的基本管理制度；
    （十二）制訂本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)，依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告；
    （十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
    （十五）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；
    （十六）對(duì)公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評(píng)估。
    （十七）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
    第九十九條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審
計(jì)意見(jiàn)向股東大會(huì)作出說(shuō)明。
    第一百條 董事會(huì)依照法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的要求制定董事會(huì)議事
規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
    董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    第一百零一條 董事會(huì)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、
委托理財(cái)?shù)葘徟灰椎臋?quán)限如下：
    （一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上且低于30%的，該交易涉及的總產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
    （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入高于10%且低于30%的，或絕對(duì)金額在100萬(wàn)以上500萬(wàn)元人民幣以下的；
    （三）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)高于10%且低于30%的，或絕對(duì)金額在100萬(wàn)以上500萬(wàn)元人民幣以下的；
    （四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)高于10%且低于30%的，或絕對(duì)金額在50萬(wàn)元人民幣以上300萬(wàn)元以下的。
    上述‘交易“事項(xiàng)參照本章程第三十七條規(guī)定。
    （五）董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)單項(xiàng)金額不超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)30%的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或者為第三方擔(dān)保以及本章程第三十七條規(guī)定之外擔(dān)保事項(xiàng)；對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。
    （六）董事會(huì)關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的具體決策權(quán)限和執(zhí)行程序按照公司關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行。
    第一百零二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，為公司的法定代表人。董事長(zhǎng)由董事
會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，任期三年，可連選連任，
    第一百零三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
    （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
    （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
    （三）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
    （四）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
    第一百零四條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共
同推舉一名董事履行職務(wù)。
    第一百零五條 董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
    定期會(huì)議每年至少召開(kāi)兩次，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
    臨時(shí)董事會(huì)可以在會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日通知全體董事。
    每屆董事會(huì)第一次會(huì)議可于會(huì)議召開(kāi)當(dāng)日發(fā)出會(huì)議通知。
    第一百零六條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)
事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
    第一百零七條 會(huì)議可以采取電話、傳真、專(zhuān)人送出、信函、電子郵件的方
式通知全體董事。
    第一百零八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
    （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；
    （二）會(huì)議期限；
    （三）事由及議題；
    （四）發(fā)出通知的日期。
    第一百零九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
    董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。
    第一百一十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不
得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
    第一百一十一條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票式表決或舉手表決。
    董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以采用通訊方式進(jìn)行并作出決議。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后作出決議，并由參會(huì)董事簽字。
    第一百一十二條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
    第一百一十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)
議的董事、董事會(huì)秘書(shū)和記錄人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。
    董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。
    第一百一十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
    （一）會(huì)議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；（三）會(huì)議議程；
    （四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
    （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。
                 第六章  總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
    第一百一十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。
    公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。
    第一百一十六條 本章程第八十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于
高級(jí)管理人員。
    本章程第九十條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十一條（四）至（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
    第一百一十七條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外
其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
    第一百一十八條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。
    第一百一十九條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
    （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；
    （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
    （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
    （四）擬訂公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具體規(guī)章；
    （六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
    （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
    （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
    總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
    第一百二十條 董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)
外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)葘徟灰椎臋?quán)限如下：
    （一）交易涉及的資產(chǎn)總額低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%的，該交易涉及的總產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；
    （二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于10%的，或絕對(duì)金額低于100萬(wàn)元人民幣的；（三）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于10%的，或絕對(duì)金額低于100萬(wàn)元人民幣的；
    （四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于10%的，或絕對(duì)金額低于50萬(wàn)元人民幣的。
    上述‘交易“事項(xiàng)參照本章程第三十七條規(guī)定。
    （五）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易的具體決策權(quán)限和執(zhí)行程序按照公司關(guān)聯(lián)交易制度執(zhí)行。
    如董事長(zhǎng)與該關(guān)聯(lián)交易審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)審議決定。
    第一百二十一條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？?
經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
    （一）總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；
    （二）總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
    （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；
    （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
    第一百二十二條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的
具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的合同規(guī)定。
    第一百二十三條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作，根據(jù)總經(jīng)理工作細(xì)則中確定
的工作分工和總經(jīng)理授權(quán)事項(xiàng)行使職權(quán)。
    第一百二十四條 公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌
備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
    董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
    第一百二十五條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)
規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
                              第七章  監(jiān)事會(huì)
                                 第一節(jié)  監(jiān)事
    第一百二十六條 本章程第八十八條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于
監(jiān)事。
    董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
    第一百二十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)
義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
    第一百二十八條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
    第一百二十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)
事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
    第一百三十條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
    第一百三十一條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢
或者建議。
    第一百三十二條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損
失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    第一百三十三條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
                                第二節(jié)  監(jiān)事會(huì)
    第一百三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)
事2名，職工代表監(jiān)事1名。
    第一百三十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)
生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
    監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于三分之一。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
    第一百三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
    （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)；（二）檢查公司財(cái)務(wù)；
    （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
    （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；
    （六）向股東大會(huì)提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
    （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)；
    （九）列席董事會(huì)會(huì)議；
    （十）本章程規(guī)定或公司股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
    第一百三十七條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前
通知全體監(jiān)事。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，臨時(shí)會(huì)議通知應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前兩日發(fā)出；每屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議可于會(huì)議召開(kāi)日當(dāng)日通知全體監(jiān)事。。
    監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答或說(shuō)明所關(guān)注的問(wèn)題。
    監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。
    第一百三十八條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表
決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。
    監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。
    第一百三十九條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
    監(jiān)事有權(quán)要求在會(huì)議記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。
    第一百四十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
    （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
    （二）事由及議題；
    （三）發(fā)出通知的日期。
              第八章  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
                            第一節(jié)  財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
    第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公
司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。
    第一百四十二條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告。
    財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門(mén)規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。
    第一百四十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入
公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
    公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
    公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
    公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
    股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
    公司持有的本公司股份不參與分配利潤(rùn)。
    第一百四十四條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或
者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
    法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
    第一百四十五條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須
在股東大會(huì)召開(kāi)后二個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。
    第一百四十六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期
現(xiàn)金分紅。公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
    在公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利符合利潤(rùn)分配條件時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的具體經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境，制定利潤(rùn)分配預(yù)案報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。
                         第二節(jié)  會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
    第一百四十七條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及
其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
    第一百四十八條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得
在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
    第一百四十九條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑
證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
    第一百五十條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
    第一百五十一條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前十五天事先
通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
    會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情形。
                           第九章  通知和公告
    第一百五十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
    （一）以專(zhuān)人送出；
    （二）以郵件方式送出；
    （三）以傳真、數(shù)據(jù)電文方式進(jìn)行；
    （四）本章程規(guī)定的其他形式。
    第一百五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以本章程第一百五十二條
規(guī)定的方式進(jìn)行。但對(duì)于股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議，本章程另有規(guī)定的除外。
    第一百五十四條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以本章程第一百五十二條規(guī)
定的方式進(jìn)行。但對(duì)于董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，本章程另有規(guī)定的除外。
    第一百五十五條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以本章程第一百五十二條規(guī)
定的方式進(jìn)行。但對(duì)于監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，本章程另有規(guī)定的除外。
    第一百五十六條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或
蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以傳真、數(shù)據(jù)電文方式送出的，一經(jīng)發(fā)送成功，視為所有相關(guān)人員收到通知。
     公司公告形式為報(bào)紙公告、在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站上公告。
    第一百五十七條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該
等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
         第十章  合并、分立、增資、減資、解散和清算
                      第一節(jié)  合并、分立、增資和減資
    第一百五十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
    一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
    第一百五十九條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)
債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
    第一百六十條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
    第一百六十一條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
    公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
    第一百六十二條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，
公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
    第一百六十三條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清
單。
    公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
    公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
    第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公
司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
    公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
                              第二節(jié)  解散和清算
    第一百六十五條 公司因下列原因解散：
    （一）本章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會(huì)決議解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
    （五）公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
    第一百六十六條 公司有本章程第一百六十五條第（一）項(xiàng)情形的，可以通
過(guò)修改本章程而存續(xù)。
    依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
    第一百六十七條 公司因本章程第一百六十五條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、
第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
    第一百六十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
    （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
    （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
    （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
    （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
    （五）清理債權(quán)、債務(wù)；
    （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
    （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
    第一百六十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日
內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
    債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
    在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
    第一百七十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)
當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
    公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
    清算期間，公司存續(xù)，但不能開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。
    第一百七十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，
發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
    公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
    第一百七十二條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)
或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
    第一百七十三條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
    清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
    清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
    第一百七十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破
產(chǎn)清算。
               第十一章  信息披露及投資者關(guān)系管理
    第一百七十五條 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)。
    公司指定全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺(tái)（www.neeq.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
    公司依法披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。
    第一百七十六條  公司董事長(zhǎng)為投資者關(guān)系管理工作第一責(zé)任人。董事會(huì)秘
書(shū)在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)的統(tǒng)籌與安排，為公司投資者關(guān)系管理工作直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常工作。
    投資者關(guān)系管理中公司與投資者溝通的內(nèi)容：
    （一）發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競(jìng)爭(zhēng)策略和經(jīng)營(yíng)方針等；（二）法定信息披露及其說(shuō)明，包括定期報(bào)告和臨時(shí)公告等；
    （三）依法可以披露的經(jīng)營(yíng)管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股利分配等；
    （四）依法可以披露的重大事項(xiàng)，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、對(duì)外合作、對(duì)外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動(dòng)以及大股東變化等信息；
    （五）企業(yè)文化建設(shè)；
    （六）投資者關(guān)心的其它信息。
    公司與投資者溝通的方式在遵守信息披露規(guī)則前提下，公司可與建立與投資者的重大事項(xiàng)溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時(shí)，可通過(guò)多種方式與投資者進(jìn)行溝通與協(xié)商。
    公司與投資者溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與，包括但不限于：
    （一）信息披露，包括法定定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，以及非法定的資源性信息；（二）股東大會(huì)；
    （三）網(wǎng)絡(luò)溝通平臺(tái)；
    （四）投資者咨詢電話和傳真；
    （五）現(xiàn)場(chǎng)參觀和座談及一對(duì)一的溝通；
    （六）業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)和路演；
    （七）媒體采訪或報(bào)道；
    （八）郵寄資料。
                           第十一章  修改章程
     第一百七十七條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
    （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
    （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；
    （三）股東大會(huì)決定修改章程。
     第一百七十八條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，
須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。
     第一百七十九條  公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間涉及章程
規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可向公司住所地法院訴訟解決。
                              第十二章  附則
     第一百八十條  釋義
    （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額百分之五十以上的股東；持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
    （二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
    （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
    第一百八十一條  董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得
與章程的規(guī)定相抵觸。
    第一百八十二條  本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本
章程有歧義時(shí)，以在工商局最近一次核準(zhǔn)登記或備案后的中文版章程為準(zhǔn)。
    第一百八十三條  本章程所稱(chēng)“以上”、“以內(nèi)”、“以下”都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
    第一百八十四條  本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
    第一百八十五條  本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)
事會(huì)議事規(guī)則。
    第一百八十六條  本章程自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起施行，其中有關(guān)股票登
記存管、信息披露、投資者關(guān)系管理的條款自公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌之日起實(shí)施。
                                                    武漢漢德閥門(mén)股份有限公司
                                                          2015年5月26日
（以下無(wú)正文，為章程簽署頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《武漢漢德閥門(mén)股份有限公司章程》簽署頁(yè)）
全體股東簽名：
                                                                年    月    日