北京盈科（武漢〕律師事務(wù)所 關(guān)于武漢漢德閥門股份有限公司申請(qǐng)股票進(jìn)入 全國(guó)中小企業(yè)股份系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的 補(bǔ)充法律意見書
盈科律師事務(wù)所
武漢市武昌區(qū)武珞路456號(hào)新時(shí)代商務(wù)中心30
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北京盈科（武漢〉律師事務(wù)所 關(guān)于武漢漢德閥門股份有限公司申請(qǐng) 股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓
補(bǔ)充法律意見書
【20151盈武漢非訴項(xiàng)目字第2106號(hào)
致：武漢漢德閥門股份有限公司
北京盈科（武漢〉律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）依法接受委托，擔(dān)任武漢漢德閥門股 ^份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓〔以下簡(jiǎn) 稱“本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，為公司本次股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓提供 法律服務(wù)并出具法律意見
 
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤 勉盡責(zé)精神，本所己經(jīng)于2015年7月出具了《北京盈科武漢律師事務(wù)所關(guān)于武漢漢德閥門股 份有限公司申請(qǐng)股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公幵轉(zhuǎn)讓的法律意見書》〔以下簡(jiǎn) 稱《法律意見書》
根據(jù)2015年8月17日收到的全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱全國(guó)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司〉《關(guān)于武漢漢德閥門股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件的反饋意見》〔以下簡(jiǎn)稱反饋 意見）和公司提供的相關(guān)材料，本所律師對(duì)相關(guān)法律事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)出具本補(bǔ)充法律意見 書。
本補(bǔ)充法律意見書是對(duì)《法律意見書》的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見書》不可分割的一部分。 《法律意見書》與本補(bǔ)充法律意見書不一致的部分，以本補(bǔ)充法律意見書為準(zhǔn)。
本補(bǔ)充法律意見書中使用的定義、名稱、簡(jiǎn)稱，除特別說明外，與其在《法律意見書》中 的含義相同。為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師承諾已依據(jù)本補(bǔ)充法律意見書出具日以前己發(fā)生或存在的事實(shí)和我國(guó)現(xiàn)行法 律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、本所律師承諾己嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司與股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律事實(shí)和法律行為以及股票掛牌申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性和有 效性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為公司申請(qǐng)股票進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 掛牌并公開轉(zhuǎn)讓所必備的法律文件，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的本補(bǔ)充法律 意見承擔(dān)責(zé)任。
4、本所律師同意公司部分或全部引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但公司作上述引用時(shí)， 不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所律師己對(duì)公司相關(guān)文件中引用的與本補(bǔ)充法律意 見書相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行了審閱和確認(rèn)。
5、對(duì)于本補(bǔ)充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴 于有關(guān)政府部門、公司或其他單位出具的證明文件出具本補(bǔ)充法律意見書。
6、對(duì)于本補(bǔ)充法律意見書出具日或之前國(guó)家有權(quán)機(jī)關(guān)頒布的法律法規(guī)及本所所獲知的事 實(shí)而出具。對(duì)其出具日后可能發(fā)生的法律法規(guī)的頒布、修改、廢止或事實(shí)的變更，本所并不發(fā) 表任何意見。
7、本補(bǔ)充法律意見書僅供公司本次在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請(qǐng)股票掛牌并公開轉(zhuǎn) 讓之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，現(xiàn)出具補(bǔ)充法律意見 如下：
一、產(chǎn)業(yè)政策
請(qǐng)主辦券商、律師核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：（丨）公司業(yè)務(wù)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 要求，是否屬于國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策限制發(fā)展的行業(yè)、業(yè)務(wù)；0若為外商投資企業(yè)，是否符合外 商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)目錄或其它政策規(guī)范的要求；（卩）分析產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：                                                                                                    、
經(jīng)本所律師核查，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)閥門的設(shè)計(jì)、制造和銷售。根據(jù)《國(guó)民經(jīng) 濟(jì)行業(yè)分類》(訊/丁4754-2010，公司所屬行業(yè)為“閥門和旋塞制造”（(^^^)。公司業(yè)務(wù)屬于 國(guó)言發(fā)展和改革委員會(huì)令第21號(hào)《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄。(^丨年本年修正”第“卜
四、機(jī)械”的“4、數(shù)字化、智能化、網(wǎng)絡(luò)化工業(yè)自動(dòng)檢測(cè)儀表與傳感器”類別，屬于鼓勵(lì)類 產(chǎn)業(yè)目錄。
(之）經(jīng)核查，公司不屬于外商投資企業(yè)；
口）閥門行業(yè)作為我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)重要的基礎(chǔ)部件行業(yè)，事關(guān)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展的全局，屬于 國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展和重要扶持的基礎(chǔ)行業(yè)。目前，國(guó)家己出臺(tái)的一系列相關(guān)政策包括但不限于國(guó)務(wù) 院出臺(tái)的《國(guó)家中長(zhǎng)期科學(xué)和技術(shù)發(fā)展規(guī)劃綱要〔2006-2020年〕》、《裝備制造業(yè)調(diào)整和振興 規(guī)劃》年5月〕、《工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)規(guī)劃年〕》〈2011年：！、《中華人民共和國(guó) 國(guó)民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十二個(gè)五年規(guī)劃綱要》、《“十二五〃國(guó)家自主創(chuàng)新能力建設(shè)規(guī)劃》〔2013 年1月）以及工信部2012年5月出臺(tái)的《高端裝備制造業(yè)〃十二五〃發(fā)展規(guī)劃》和財(cái)政部、發(fā) 改委、工信部等多部門聯(lián)合下發(fā)的《國(guó)家支持發(fā)展的重大技術(shù)裝備和產(chǎn)品目錄〈2014年修訂
由于公司業(yè)務(wù)屬于鼓勵(lì)類產(chǎn)業(yè)目錄，本所律師認(rèn)為，公司產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)較小。
綜上，本所律師認(rèn)為：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，公司不屬于外商投資企業(yè)， 公司所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策變化風(fēng)險(xiǎn)較小。
二、公司特殊問題
(一）關(guān)于公司的環(huán)保事項(xiàng)。（丨）請(qǐng)公司說明目前的生產(chǎn)場(chǎng)所根據(jù)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù) 管理?xiàng)l例》及其他相關(guān)規(guī)定辦理環(huán)境影響報(bào)告表（書）的審批情況?！?〕請(qǐng)公司補(bǔ)充披露生 產(chǎn)過程中污染物排放情況以及排污許可證辦理的具體情況?！?〕請(qǐng)主辦券商和律師核查上述 批復(fù)及證照的辦理情況以及公司的日常生產(chǎn)是否符合環(huán)保部門的監(jiān)管要求并發(fā)表意見。
回復(fù)：
〔0公司屬于閥門生產(chǎn)行業(yè)，公司所在廠區(qū)的土地使用權(quán)及房屋建筑物所有權(quán)為2012 年通過受讓方式取得，故公司并未履行建設(shè)項(xiàng)目所涉及的《環(huán)境影響報(bào)告表（書》》編制、環(huán) 評(píng)批復(fù)、環(huán)評(píng)驗(yàn)收及“三同時(shí)”驗(yàn)收等程序，也未辦理排污許可證。為了規(guī)范公司環(huán)保相關(guān)手 續(xù)，公司積極主動(dòng)與環(huán)境保護(hù)部門溝通，正在按照規(guī)范要求補(bǔ)充辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)及審批等相 關(guān)尹續(xù)。截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司目前己完成生產(chǎn)場(chǎng)所的環(huán)境監(jiān)測(cè)、與黃陂區(qū)環(huán) 境科研中心簽訂《環(huán)評(píng)技術(shù)評(píng)估協(xié)議》、和武漢大學(xué)簽訂《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)合同書》、環(huán) 評(píng)公司現(xiàn)場(chǎng)勘查。根據(jù)公司的說明，公司經(jīng)向環(huán)評(píng)公司和黃陂區(qū)環(huán)保局咨詢與溝通，截至本反
饋意見回復(fù)出具之日，《環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告表(書》初稿己經(jīng)編制完成，預(yù)計(jì)2015年8月底 黃陂區(qū)環(huán)保局將進(jìn)行環(huán)境影響評(píng)價(jià)審核，9月中旬黃陂區(qū)環(huán)保局進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢驗(yàn)，11月中旬將進(jìn) 行環(huán)?，F(xiàn)場(chǎng)驗(yàn)收。
(^)由于公司因前環(huán)評(píng)工作尚在進(jìn)行中，因此排污許可證尚未取得。根據(jù)2014年12月 22日武漢市黃陂區(qū)環(huán)境檢測(cè)站出具的陂（木底〉字口^)“）第081號(hào)\監(jiān)測(cè)報(bào)告》，公司牛產(chǎn) 所產(chǎn)生的二氧化氮、二氧化硫、可吸入顆粒物曰均值均符合033095-2012《環(huán)境空氣質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)》 表1中二級(jí)標(biāo)準(zhǔn)；公司生產(chǎn)噪苦的聲檢測(cè)值達(dá)到2類區(qū)夜間標(biāo)準(zhǔn)限值。公司生產(chǎn)不形成工業(yè)廢 水。
〔3〕2015年6月30日，武漢市黃陂區(qū)環(huán)保局出具《證明》，證明內(nèi)容為：“自2013年1 月1日以來能夠遵守國(guó)家和地方的環(huán)保法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)符合環(huán)境保護(hù)的 要求，沒有發(fā)中環(huán)境污染事故，未因發(fā)生環(huán)境違法行為而受到環(huán)保部門的行政處罰，亦未接到 有關(guān)環(huán)保違法方面的投訴。”
綜上，木所律師認(rèn)為，公司雖因歷史上未辦理環(huán)評(píng)相關(guān)手續(xù)，存在一定程序瑕疵，但公司 正在積極主動(dòng)的與環(huán)保主管部門溝通，糾正之前的不合規(guī)行為，且截至目前，《環(huán)境影響評(píng)價(jià) 報(bào)告書(表已基木完成，相關(guān)手續(xù)正在補(bǔ)充辦理中;公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)并未產(chǎn)生廢水，產(chǎn) 牛的小量廢氣、廢渣均達(dá)到國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，并未對(duì)環(huán)境造成污染，符合當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門的丨-]常監(jiān)測(cè)要 求，對(duì)木次掛牌不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。
(二）關(guān)于合同簽訂。請(qǐng)主辦券商和律師核查公司簽署的合同是否需要通過釆購(gòu)、招投標(biāo) 程序，對(duì)相關(guān)合同的簽署是否合法合規(guī)、是否有效發(fā)表意見。若是，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：〔0 請(qǐng)公司補(bǔ)充披露所投的標(biāo)的來源、招標(biāo)模式。0請(qǐng)公司補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)通過招投標(biāo)獲得 主要訂單數(shù)量，金額及占當(dāng)期銷售收入比重。請(qǐng)主辦券商及律師核查公司的銷售渠道，就獲 得銷售訂單的合法合規(guī)性，是否對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在不利影響發(fā)表意見。
回復(fù)：
(^)根據(jù)《中華人咼共和閨招標(biāo)投標(biāo)法》和《工程建設(shè)項(xiàng)〖彳招標(biāo)范園和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》， 對(duì)子必須進(jìn)行招標(biāo)的工程逑設(shè)項(xiàng)〖：丨作出了明確規(guī)定。
根椐上述規(guī)定并經(jīng)木所經(jīng)辦律師核查公司報(bào)告期內(nèi)簽署的覓大合同、中標(biāo)通知書，木所經(jīng) 辦律師認(rèn)為，公司承接施工單項(xiàng)合同估算價(jià)在200萬元以上或重要設(shè)備、材料等貨物的采購(gòu)單 項(xiàng)合同佔(zhàn)算價(jià)在100萬元以上或者項(xiàng)目總投資額在3，000萬元以上的科技、教育、文化等關(guān)系 社會(huì)公共利益、公眾安全的基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)項(xiàng)3或者全部或部分使用國(guó)有資金投資的項(xiàng)目， 以及其他達(dá)到《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》、《工程建設(shè)項(xiàng)目招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》所列 范圍和規(guī)模的項(xiàng)固，需履行招投標(biāo)程序；對(duì)于達(dá)到招標(biāo)范圍和規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的合同，公司依法 參與了招投標(biāo)程序，招標(biāo)模式均為業(yè)卞方自行招標(biāo)，并在中標(biāo)后與招標(biāo)單位簽署合同，合同的 簽署合法有效，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成不利影響的情形。
⑵根據(jù)公司提供的招投標(biāo)文件、銷售業(yè)務(wù)合同及統(tǒng)計(jì)情況說明，公司的銷售渠道包括 投標(biāo)采購(gòu)及協(xié)商采購(gòu)，公司（包括子公司）報(bào)告期內(nèi)通過招投標(biāo)獲得的主要訂單的數(shù)量，金額 及占當(dāng)期銷售收入比重情況如下：

時(shí)間	通過招投標(biāo)獲得的 主要訂單數(shù)量（筆）	招投標(biāo)獲得的 主要訂單金額（元）	占當(dāng)期銷售 收入的比重（。義）
2015年3月31日	0	0	0
2014年度	2	2,880,000	9.75
2013年度	3	17,573,100	91.37

綜上所述，木所律師認(rèn)為，公司的銷售渠道主要為招投標(biāo)及協(xié)商采購(gòu)，公司獲得銷售訂單 合法合規(guī)，不存在對(duì)持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在不利影響的情況。
(三）請(qǐng)公司補(bǔ)充說明并分類披露公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)情況，包括但不限于：（丨）公司各項(xiàng)業(yè)務(wù) 的基本描述；口）公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)規(guī)范；〔3〕公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展所對(duì)應(yīng) 業(yè)務(wù)及人員的許可、資質(zhì)取得情況；公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)日常監(jiān)管合規(guī)情況；（日）公司各項(xiàng)業(yè) 務(wù)的收入、人員構(gòu)成情況。請(qǐng)主辦券商及律師補(bǔ)充核查，并就公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展是否合法合 規(guī)發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
⑴公司卞營(yíng)業(yè)務(wù)是從事工業(yè)閥門的設(shè)計(jì)、制造和銷售，屯要產(chǎn)品包括電動(dòng)調(diào)節(jié)閥、氣 動(dòng)調(diào)節(jié)閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動(dòng)執(zhí)行器等，廣泛應(yīng)用于冶金、化工、軍工、輕工等行業(yè)； 此外，公司還提供工業(yè)自動(dòng)化儀表系統(tǒng)集成服務(wù)。
(^)公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)規(guī)范包括何不限匕圍務(wù)院于2009年丨丨修訂《特種設(shè)備安全監(jiān)察條例》、全國(guó)人民代表大會(huì)于2013年頒布的《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備安 全法》、國(guó)家質(zhì)監(jiān)總局于2006年頒布的《壓力管道元件許可制造規(guī)則》、全國(guó)人民代表大會(huì)常 務(wù)委員會(huì)于2014年修訂的《中華人民共和國(guó)安全生產(chǎn)法》、全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)于 1999年頒布的《中華人民共和國(guó)招標(biāo)投標(biāo)法》、國(guó)務(wù)院2011年頒布的《中華人民共和國(guó)招標(biāo) 投標(biāo)法實(shí)施條例》等。
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為工業(yè)閥門的涉及、制造與銷售。公司生產(chǎn)閥門己經(jīng)根據(jù)《壓力管道 元件制造許可規(guī)則》取得了壓力管道元件制造單位資格許可。目前公司持有《中華人民共和國(guó) 特種設(shè)備制造許可證》，編號(hào)為13271031」~2016，獲準(zhǔn)從事下列壓力管道元件的制造：

級(jí)別	類別	品種	備注
八2⑴、81、82級(jí)	壓力管道閥門	金屬閥丨』	限球閥
八2⑴級(jí)			限調(diào)節(jié)閥〈電動(dòng)、氣動(dòng)）

經(jīng)核查，公司嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備制造許可證》八2資質(zhì)要求的設(shè)定條件， 具有開展八2資質(zhì)所需的業(yè)務(wù)人員，具體情況如下：技術(shù)人員5人（其中高級(jí)工程師1人技 術(shù)負(fù)責(zé)人具有工程師以上職稱；公司無損檢測(cè)通過委外方式進(jìn)行，符合《壓力管道元件制造許 可規(guī)則》對(duì)于/\2級(jí)資質(zhì)的企業(yè)允許無損檢測(cè)委外的規(guī)定；理化檢驗(yàn)人員1人；持證焊接人員 2人；員工總?cè)藬?shù)51人。公司擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的業(yè)務(wù)資質(zhì)，擁有具有相應(yīng)資質(zhì)的業(yè)務(wù)人 員，符合《壓力管道元件制造許可規(guī)則》等法律法規(guī)的規(guī)定。
經(jīng)核查，公司己取得《中華人民共和國(guó)特種設(shè)備制造許可證》生產(chǎn)前置許可，并取 得150 9001:2008《質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書》，從采購(gòu)、倉(cāng)儲(chǔ)、生產(chǎn)、質(zhì)檢等活動(dòng)都有相應(yīng)的 制度流程，產(chǎn)品質(zhì)量合法、合規(guī)，未受到質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理部門、安全生產(chǎn)的行政管理部門等 其他政府部門的處罰。
(已）報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入的絕大部分來自主營(yíng)業(yè)務(wù)即閥門儀表類產(chǎn)品的銷售，公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)明確。公司2013年、2014年、2015年卜3月主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的收入分別為19，208，244‘ 38 元、29，524，731.49 元和 4，249，886.21 元，占同期營(yíng)業(yè)收入的 9義 87。4、99.911 99.911 其 他業(yè)務(wù)收入主要是廢料銷售收入，金額及占比較小。
截至2015年3月31日，公司共有員工51名（含子公司X公司員工崗位結(jié)構(gòu)如下圖所

員工分布	人數(shù)	比例
生產(chǎn)與質(zhì)檢人員	20	39.220/0
銷售與技術(shù)人員	19	37.250/0
管理與其他人員	7	13.730/0
財(cái)務(wù)與采購(gòu)人員	5	9.800/0
合計(jì)	51	100.000/0

口生產(chǎn)與質(zhì)檢人員	3銷售與技術(shù)人員
口管理與其他	口財(cái)務(wù)與采購(gòu)人員 …一麵一編戀 丨丨. 1

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)明確，具有開展業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)許可資質(zhì)、人員，公 司各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展合法合規(guī)。公司不存在涉及掛牌條件、信息披露以及影響投資者判斷決策的其 他重要事項(xiàng)。
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