招商證券股份有限公司推薦 武漢漢德閥門股份有限公司股票 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的推薦報(bào)告

根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系 統(tǒng)公司”）發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行》〔以下簡稱“《業(yè) 務(wù)規(guī)則》”)，武漢漢德閥門股份有限公司（以下簡稱“漢德閥門”、“股份公司” 或“公司”）就其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓 系統(tǒng)”）掛牌的事宜經(jīng)過董事會(huì)決議、股東大會(huì)批準(zhǔn)，并與招商證券股份有限公 司〔以下簡稱“招商證券”或“我公司”）簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》。

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡 職調(diào)查工作指引（試行〕》（以下簡稱“《盡職調(diào)查工作指引》”，我公司對漢德閥 門的公司業(yè)務(wù)情況、公司財(cái)務(wù)狀況、公司治理情況、公司合法合規(guī)情況等進(jìn)行了 盡職調(diào)查，對漢德閥門本次申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌出具本報(bào)告。

一、盡職調(diào)查情況
招商證券推薦漢德閥門掛牌項(xiàng)目小組（以下簡稱“項(xiàng)目小組”）根據(jù)《盡職 調(diào)查工作指引》的要求，對漢德閥門進(jìn)行了盡職調(diào)查，了解的主要事項(xiàng)包括公司 的基本情@、歷史沿革、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、 財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展前景、重大事項(xiàng)等。

項(xiàng)目小組與漢德閥門董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、員工 進(jìn)行了交談，并同公司聘請的北京盈科（武漢〕律師事務(wù)所、北京興華會(huì)計(jì)師事 務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)師進(jìn)行了交流；查閱了公司章程、股東大會(huì)、董事會(huì)、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄、公司各項(xiàng)規(guī)章制度、會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、審計(jì)報(bào)告、工商行 政管理部門登記資料、納稅憑證、重大業(yè)務(wù)合同等；了解了公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、 內(nèi)控制度、規(guī)范運(yùn)作情況和發(fā)展計(jì)劃。通過上述盡職調(diào)查，項(xiàng)目小組出具了《武 漢漢德閥門股份有限公司盡職調(diào)查報(bào)告》。

我公司全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌項(xiàng)目內(nèi)核小組于2015年7月10日至2015年 7月23日對漢德閥門擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的申請文件進(jìn)行了認(rèn)真審閱， 于2015年7月23日召開了內(nèi)核會(huì)議。參與項(xiàng)目審核的內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員為畢敬、李 康、陳佳、王曉、申孝亮、柴伊琳、陳翔共七人，其中律師、注冊會(huì)計(jì)師、行業(yè) 專家各一名。上述內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰或證 券行業(yè)自律組織紀(jì)律處分的情形；不存在擔(dān)任項(xiàng)目小組成員的情形；不存在本人 及其配偶直接或間接持有申請掛牌公司股份的情形；不存在在申請掛牌公司或其 控股股東、實(shí)際控制人處任職的情形；不存在其他可能影響其公正履行職責(zé)的情 形。

根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推 薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行〕》對內(nèi)核機(jī)構(gòu)審核的要求，內(nèi)核機(jī)構(gòu)成員經(jīng)審核討論，對漢 德閥門本次掛牌出具如下的審核意見：

(一)項(xiàng)目小組已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對漢德閥門進(jìn)行了盡職
調(diào)查；
(二）漢德閥門擬披露的信息符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關(guān)信息披露的規(guī)
定；
(三）公司前身武漢漢德閥門儀表有限公司成立于2008年9月10日。2015 年5月22日，公司股東會(huì)通過決議，以有限公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整 體變更為股份有限公司，2015年6月25日，公司完成工商變更登記，獲得武漢 市工商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。改制過程合法合規(guī)，存續(xù)期間已滿兩年; 股份公司成立后，建立了以股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)為基礎(chǔ)的治理層，公司治 理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；公司股權(quán)明晰，無股權(quán)糾紛，公司歷次增資及股權(quán) 轉(zhuǎn)讓都履行了相應(yīng)的法律程序，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；我公司與漢德閥 門簽訂了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》。漢德閥門符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌 條件。
(四）我公司同意推薦漢德閥門股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
綜上所述，內(nèi)核小組認(rèn)為公司符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《業(yè)務(wù)規(guī)則》 第2.1條有關(guān)掛牌的條件，全體內(nèi)核成員經(jīng)投票表決，一致同意推薦漢德閥門股 票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

二、推薦意見
根據(jù)項(xiàng)目小組對漢德閥門的盡職調(diào)查情況，我公司認(rèn)為漢德閥門符合全國股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司所規(guī)定的掛牌條件：
(一）公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年
公司前身武漢漢德閥門儀表有限公司成立于2008年9月10日。2015年5 月22日，公司股東會(huì)通過決議，以有限公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變 更為股份有限公司，2015年6月25日，公司完成工商變更登記，獲得武漢市工 商行政管理局頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，注冊號(hào)為420100000107574，注冊資本為人 民幣1900.00萬元，法定代表人高永輝。公司設(shè)立及改制過程合法合規(guī)，存續(xù)期 間已滿兩年。
(二）公司業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司所持有的有效《營業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營范圍為：電動(dòng)調(diào)節(jié)閥、氣 動(dòng)調(diào)節(jié)閥、液動(dòng)調(diào)節(jié)閥、儀器、儀表銷售及生產(chǎn)；機(jī)電產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、銷售及技術(shù) 服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)〕。公司自成 立以來，一直從事工業(yè)閥門的設(shè)計(jì)、制造和銷售以及工業(yè)自動(dòng)化儀表系統(tǒng)集成服 務(wù)，主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，業(yè)務(wù)明確。
北京興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司最近兩年及一期的審計(jì) 報(bào)告顯示，公司2013年、2014年、2015年1-3月的營業(yè)收入分別為19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元，營業(yè)利潤分別為 150,728.87 元、486,372.97 元、235,379.44 元，凈利潤分別為 113,148.86 元、494,703.13 元、142,112.42 元，
公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。

公司通過自有限公司成立以來的歷次工商年檢，具有持續(xù)經(jīng)營記錄。
(三）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
公司已建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理工作細(xì)則等制度。
股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)能夠按照《公司法》、《公司章程》及相關(guān)議事規(guī) 則的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，沒有出現(xiàn)重大違法違規(guī)現(xiàn)象。此外，公司還制訂了《對外投 資管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對外擔(dān)保制度》等制度。經(jīng)審查公司歷年三會(huì) 的相關(guān)材料，公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變更均符合有關(guān)規(guī)定，并履行 了必要的法律程序。
(四）公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
公司成立及歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為均履行了股東（大）會(huì)決議、驗(yàn)資、工 商變更登記等法律手續(xù)，股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法有效。除《公司法》對股份公 司發(fā)起人所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓限制以及任職期間董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓 的限制，公司股權(quán)不存在限制轉(zhuǎn)讓情形，也不存在股權(quán)糾紛和潛在糾紛，股東對 此予以了聲明。公司發(fā)起人自股份公司設(shè)立之日起持股均未超過一年，公司尚未 發(fā)生股份轉(zhuǎn)讓行為，公司股東所持股份不存在違法違規(guī)轉(zhuǎn)讓行為。
(五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
漢德閥門與我公司簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議書》，協(xié)議書約定由我 公司推薦漢德閥門掛牌，并為漢德閥門提供持續(xù)督導(dǎo)服務(wù)。
鑒于漢德閥門符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的掛牌條件，我公司特推薦漢 德閥門股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
(六）主辦券商推薦掛牌理由
(仂行業(yè)方面
公司主營業(yè)務(wù)是從事工業(yè)閥門的設(shè)計(jì)、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括電動(dòng)調(diào) 節(jié)閥、氣動(dòng)調(diào)節(jié)閥、球閥、蝶閥、切斷閥、電動(dòng)執(zhí)行器等，廣泛應(yīng)用于冶金、 化工、軍工、輕工等行業(yè)；此外，公司還提供工業(yè)自動(dòng)化儀表系統(tǒng)集成服務(wù)。 公司所屬行業(yè)為通用設(shè)備制造業(yè)，根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》，公司所屬行業(yè)為 “03443閥門和旋塞制造業(yè)”公司所處行業(yè)屬傳統(tǒng)制造業(yè)，但受益于國家對下 游行業(yè)的一系列扶持政策，公司成長性較好。
公司競爭優(yōu)勢在于公司管理團(tuán)隊(duì)具有多年的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠深刻理解行業(yè) 發(fā)展規(guī)律和準(zhǔn)確把握市場需求特點(diǎn)與趨勢，及時(shí)實(shí)施產(chǎn)品技術(shù)創(chuàng)新與制造工藝 改進(jìn)。同時(shí)，公司憑借公司優(yōu)異的產(chǎn)品品質(zhì)性能、良好的產(chǎn)品運(yùn)行業(yè)績與技術(shù) 服務(wù)能力，逐步在行業(yè)形成了較高的品牌知名度，擁有了一批穩(wěn)定且頗具實(shí)力 的客戶與供應(yīng)商合作伙伴。
(之）投資方面
公司股東結(jié)構(gòu)為：高永輝、高永照、楊志剛3名自然人股東，及武漢德潤 照輝投資合伙企業(yè)（有限合伙）1名有限合伙股東。其中高永輝直接及間接持有 公司73丨80^的股份，為公司控股股東，高永輝能通過其控股地位對公司的經(jīng)營、 決策等構(gòu)成重大影響，為公司實(shí)際控制人。
雖然股份較為集中，但公司擁有穩(wěn)定的閥門儀表行業(yè)管理、生產(chǎn)和銷售經(jīng) 驗(yàn)的高管團(tuán)隊(duì)，借助本次全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的機(jī)會(huì)， 公司將引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，更好地維護(hù)股東權(quán)益，從 而保證公司的快速健康發(fā)展，投資風(fēng)險(xiǎn)較低。
0經(jīng)營方面
公司2013年、2014年、2015年1-3月的營業(yè)收入分別為19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元，凈利潤分別為 113,148.86 元、 494,703.13元、142,112.42元。目前公司自制產(chǎn)品的銷售收入占總體營業(yè)收入
的比重較低，自制類產(chǎn)品毛利較高；基于公司整體盈利能力的考慮，公司未來 將在穩(wěn)定代銷業(yè)務(wù)的同時(shí)，加大對自制產(chǎn)品的研發(fā)投入和市場拓展力度，降低 外購產(chǎn)品訂單比例。隨著公司自制產(chǎn)品銷量的增加，公司綜合毛利水平將從現(xiàn) 有20^左右上升至30^左右。
公司近年來持續(xù)研發(fā)了旋筒閥系列產(chǎn)品，新產(chǎn)品無論在可調(diào)比、泄漏量、 扭矩、壽命等指標(biāo)上都優(yōu)于現(xiàn)有產(chǎn)品，可替代市面上的調(diào)節(jié)閥、球閥、截止閥、 蝶閥等產(chǎn)品，相比球閥重量減輕30^以上，生產(chǎn)成本下降50呢以上。而且原料來 源極為廣泛，生產(chǎn)工藝簡單易于操作。一旦實(shí)現(xiàn)規(guī)?；a(chǎn)，將極大提升公司 的盈利能力。
基于以上原因，主辦券商認(rèn)為，漢德閥門符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定 的掛牌條件，具有一定的投資價(jià)值，同意推薦漢德閥門股票在全國中小企業(yè)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。
四、提請投資者關(guān)注的事項(xiàng)
1、公司規(guī)模較小，持續(xù)經(jīng)營能力不足的風(fēng)險(xiǎn)
2013年末、2014年末和2015年3月末，公司總資產(chǎn)為29,682,784.85元、 39,072,969.37 元、37,666,238.41 元，凈資產(chǎn)為 9,487,792.79 元、7,982,495.92 元、 19,124,608.34元；2013年、2014年、2015年1-3月公司營業(yè)收入分別為 19,232,607.63 元、29,552,505.51 元、4,253,887.92 元，凈利潤分別為 113,148.86 元、494,703.13元、142,112.42。目前公司規(guī)模較小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱，一旦公 司經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，將對公司產(chǎn)生較大的影響，存在持續(xù)經(jīng)營能力不足的風(fēng)險(xiǎn)。
2、應(yīng)收賬款余額較高的風(fēng)險(xiǎn)
2013年末、2014年末和2015年3月末，公司應(yīng)收賬款期末凈額分別為 11,338,018.18元、16,800,279.89元和15,604,580.43元，應(yīng)收賬款凈值占營業(yè)收 入的比例分別為58357。、56別7。和366437。，占比較高。如果未來客戶發(fā)生經(jīng)
營情況惡化、付款政策調(diào)整等情況，公司的應(yīng)收賬款存在一定的無法按時(shí)足額回 收的風(fēng)險(xiǎn)。隨著產(chǎn)品銷售持續(xù)增長，公司將需要更多的營運(yùn)資金周轉(zhuǎn)，公司將更 多依賴于籌資活動(dòng)，資金風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)加大。
3、向股東借款金額較大的風(fēng)險(xiǎn)
公司報(bào)告期內(nèi)無銀行貸款，全部負(fù)債均為向股東舉借的內(nèi)部借款。截至2015 年3月末借款余額為3,396,235.71元，一定程度上會(huì)產(chǎn)生對股東的資金依賴，導(dǎo) 致風(fēng)險(xiǎn)的產(chǎn)生。
4、實(shí)際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)
公司股東高永輝直接持有公司1,045萬股，通過德潤照輝間接持有公司357.2 萬股，合計(jì)持有公司1,402.2萬股，持股比例為73.80^，為公司第一大股東，且 擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理，對公司經(jīng)營具有決定性影響，是公司的控股股東和實(shí) 際控制人。盡管公司已建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)章制度體系，在組織 和制度上對控股股東的行為進(jìn)行了規(guī)范，以保護(hù)公司及中小股東的利益，但若公 司控股股東利用其特殊地位，通過行使表決權(quán)或其他方式對公司的經(jīng)營決策、人 事財(cái)務(wù)、利潤分配、對外投資等進(jìn)行控制，可能對公司及公司其他股東的利益產(chǎn) 生不利影響。
5、技術(shù)和管理人才相對缺乏的風(fēng)險(xiǎn)
公司在行業(yè)前沿性技術(shù)研發(fā)與重大項(xiàng)目攻關(guān)方面與同行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比仍 存在一定的差距，在企業(yè)快速發(fā)展過程中，公司內(nèi)、外部管理存在著不適應(yīng)快速 發(fā)展需要的情況。目前公司在技術(shù)和管理人員數(shù)量、素質(zhì)以及層次上與大企業(yè)相 比有很大差距，公司尚需加大人才引進(jìn)和培養(yǎng)方面的投入，逐步提高公司技術(shù)和 管理團(tuán)隊(duì)的整體水平。
6、部分建筑物存在被拆除的風(fēng)險(xiǎn)
公司2014年5月在廠區(qū)范圍內(nèi)新建了一處面積約為36平方米的產(chǎn)品展示中 心，但尚未辦理建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)工程施工許可 證及房屋產(chǎn)權(quán)證。公司雖然通過子公司取得了該部分建筑物所處地塊的土地使用 權(quán)，但由于未辦理相關(guān)證書，存在被要求拆除的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶 來一定的影響。